HGB & GmbHG · Abwicklung

Liquidationsbilanz der GmbH: von der Eröffnungsbilanz bis zur Schlussbilanz

Wer eine GmbH oder UG auflöst, schuldet mehr als einen letzten Jahresabschluss: § 71 GmbHG verlangt eine Liquidationseröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht, für jedes Abwicklungsjahr einen eigenen Jahresabschluss und zum Ende die Schlussrechnung. Diese Seite erklärt Ablauf, Bewertung und Fristen — und wie Sie die Abschlüsse der Liquidation selbst erstellen.

In der Software: Jahresabschluss.io erstellt Bilanz, GuV, Anhang und Lagebericht nach HGB aus der Saldenliste und erzeugt die Einreichungsdatei für das Unternehmensregister.

Stand:

Erster Jahresabschluss gratis · ohne Zahlungsdaten · jederzeit kündbar

Der Ablauf der GmbH-Liquidation in sechs Schritten

Von der Auflösung bis zur Löschung — mit den Bilanz-Pflichten an jeder Station.

  1. 1

    Auflösungsbeschluss

    Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Bestellung der Liquidatoren — im Zweifel die Geschäftsführer (§ 66 Abs. 1 GmbHG).

  2. 2

    Anmeldung und Gläubigeraufruf

    Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren zum Handelsregister (§§ 65, 67 GmbHG); Aufforderung an die Gläubiger in den Gesellschaftsblättern (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Die Firma führt den Zusatz „i. L.“.

  3. 3

    Liquidationseröffnungsbilanz

    Bilanz auf den Beginn der Liquidation plus erläuternder Bericht (§ 71 Abs. 1 GmbHG). Sie knüpft an die Schlussbilanz des letzten werbenden (Rumpf-)Geschäftsjahres an.

  4. 4

    Abwicklung mit laufenden Abschlüssen

    Beendigung der laufenden Geschäfte, Einziehung der Forderungen, Versilberung des Vermögens, Befriedigung der Gläubiger (§ 70 GmbHG) — mit Jahresabschluss und ggf. Lagebericht für jedes Liquidationsjahr (§ 71 Abs. 1 GmbHG).

  5. 5

    Sperrjahr und Verteilung

    Verteilung des Vermögens frühestens nach Tilgung/Sicherstellung der Schulden und Ablauf des Sperrjahres (§ 73 Abs. 1 GmbHG), Verteilung nach Geschäftsanteilen (§ 72 GmbHG).

  6. 6

    Schlussrechnung und Löschung

    Schlussrechnung mit Liquidationsschlussbilanz (§ 74 Abs. 1 GmbHG), Anmeldung des Schlusses der Liquidation und Löschung der Gesellschaft; Bücher und Schriften sind zehn Jahre aufzubewahren (§ 74 Abs. 2 GmbHG).

Liquidationseröffnungsbilanz und erläuternder Bericht

Die beiden Pflichtdokumente zum Start der Abwicklung (§ 71 Abs. 1 GmbHG).

Eröffnungsbilanz

Stichtag ist der Beginn der Liquidation. Die Gliederung folgt entsprechend den Jahresabschluss-Vorschriften (§ 71 Abs. 2 GmbHG i. V. m. §§ 242 ff., 264 ff. HGB); Ansatz und Ausweis knüpfen an die letzte Bilanz der werbenden Gesellschaft an. Anlagevermögen, dessen Veräußerung absehbar ist oder das dem Geschäftsbetrieb nicht mehr dient, wird wie Umlaufvermögen bewertet.

Erläuternder Bericht

Der Bericht erläutert die Eröffnungsbilanz: Anlass und Stichtag der Auflösung, Bewertungsgrundsätze der Abwicklung (Abkehr von der Fortführungsannahme, § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB), geplante Verwertung wesentlicher Vermögensgegenstände, erkennbare Risiken und der voraussichtliche Gang der Abwicklung. Er tritt an die Stelle des Anhangs-Ersatzes für die Eröffnungsbilanz und wird zusammen mit ihr aufgestellt.

In Jahresabschluss.io: Nach der Auflösung schlägt die Software beim Anlegen das Rumpfgeschäftsjahr bis zum Tag vor der Auflösung und danach Liquidationsjahre von je zwölf Monaten vor; liegt die Auflösung in einem bereits angelegten Geschäftsjahr, verkürzen Sie es mit einem Klick, solange darin keine Buchung nach dem Stichtag steht. Die Schlussbilanz des letzten (Rumpf-)Geschäftsjahres der werbenden Gesellschaft erstellen Sie als regulären Jahresabschluss. Aus ihr leitet die Software nach dem Festschreiben die Eröffnungsbilanz zum Tag der Auflösung ab: Bestände laufen unverändert weiter, das Ergebnis des Rumpfjahres wird zum Gewinn- bzw. Verlustvortrag, abweichende Werte nach § 71 Abs. 2 Satz 3 GmbHG erfassen Sie je Posten mit Begründung. Den erläuternden Bericht gliedert sie in Anlass, Ableitung, Bewertungsgrundsätze, Abweichungen und Liquidationsplan. Eröffnungsbilanz und Bericht werden gespeichert; den Feststellungsbeschluss (der Gesellschafter nach § 71 Abs. 2 Satz 1 GmbHG, bei der AG der Hauptversammlung nach § 270 Abs. 2 Satz 1 AktG) erhalten Sie als Vorlage, und beides laden Sie als PDF oder Word herunter. Für die Offenlegung (§ 71 Abs. 2 Satz 2 GmbHG in Verbindung mit § 325 HGB) erzeugt die Software aus der festgestellten Fassung die Einreichungsdatei (XML) für das Unternehmensregister. Zum Schluss der Liquidation: Sperrjahr-Rechner (§ 73 GmbHG), Liquidationsschlussbilanz aus dem letzten Liquidationsjahr, Verteilung nach Geschäftsanteilen (§ 72 GmbHG), Schlussrechnung, Beschlussvorlage (Entlastung, Verwahrer der Bücher) und Entwurf der Anmeldung zum Handelsregister (§ 74 GmbHG) als PDF oder Word. Bei OHG und KG: Bilanz bei Beginn und Beendigung der Liquidation (§ 148 Abs. 4 HGB), Verteilung nach Beiträgen und Kapitalanteilen und Anmeldung des Erlöschens der Firma (§ 150 HGB). Konto anlegen und Eröffnungsbilanz ableiten

Jahresabschlüsse während der Abwicklung

Jedes Liquidationsjahr braucht einen eigenen Abschluss — mit Besonderheiten bei Bewertung und Ausweis.

  • • Pflicht: Jahresabschluss (und ggf. Lagebericht) für den Schluss jedes Liquidationsjahres (§ 71 Abs. 1 GmbHG); Feststellung durch die Gesellschafter (§ 71 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. § 46 Nr. 1 GmbHG).
  • • Bewertung: Veräußerungsabsicht schlägt auf die Bewertung durch — betroffenes Anlagevermögen wie Umlaufvermögen (§ 71 Abs. 2 Satz 3 GmbHG); Rückstellungen für Abwicklungskosten sind zu bilden.
  • • Offenlegung: Die Offenlegungspflichten der §§ 325 ff. HGB gelten fort — auch eine GmbH i. L. reicht ihre Abschlüsse zum Unternehmensregister ein.
  • • Prüfung: Mittelgroße und große Gesellschaften bleiben in der Abwicklung prüfungspflichtig; das Gericht kann von der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts befreien, wenn die Verhältnisse so überschaubar sind, dass eine Prüfung im Interesse der Gläubiger und der Gesellschafter nicht geboten erscheint (§ 71 Abs. 3 GmbHG; AG: § 270 Abs. 3 AktG). In Jahresabschluss.io erfassen Sie den Beschluss mit Gericht, Aktenzeichen und den befreiten Geschäftsjahren — Freigabe und Einreichungsdatei kommen für diese Jahre dann ohne Bestätigungsvermerk aus, die Datei nennt stattdessen den Beschluss.
  • • Steuern: Für die Körperschaftsteuer bildet der Abwicklungszeitraum den Besteuerungszeitraum (§ 11 KStG); er soll drei Jahre nicht übersteigen. Die laufenden handelsrechtlichen Abschlüsse bleiben davon unberührt.

Ihr nächster Schritt: Jahresabschluss

Auch im Rumpf- und Liquidationsjahr: Abschluss zum Festpreis

Saldenliste hochladen, HGB-Konten zuordnen und Bilanz, GuV, Anhang sowie nötigen Lagebericht in einem geführten Ablauf erstellen. Registrierung kostenlos und ohne Zahlungsdaten. Der erste Jahresabschluss je Arbeitsbereich ist kostenlos.

Rumpfgeschäftsjahr, Schlussbilanz und Löschung

Die Klammern der Liquidation: vorn das Rumpfjahr der werbenden Gesellschaft, hinten die Schlussrechnung.

Mit der Auflösung endet nach herrschender Praxis das laufende Geschäftsjahr — es entsteht ein Rumpfgeschäftsjahr der werbenden Gesellschaft, für das ein regulärer Jahresabschluss aufzustellen ist. Daran schließt die Liquidationseröffnungsbilanz an. Am Ende der Abwicklung stehen Schlussrechnung und Liquidationsschlussbilanz (§ 74 Abs. 1 GmbHG): Sie dokumentieren, dass alle Verbindlichkeiten getilgt bzw. sichergestellt und das verbleibende Vermögen nach § 72 GmbHG verteilt ist. Erst danach melden die Liquidatoren den Schluss der Liquidation zur Löschung an. Jahresabschluss.io deckt davon die Jahresabschlüsse und die Eröffnungsbilanz ab: Rumpfgeschäftsjahre mit frei wählbarem Beginn, Übernahme der Eröffnungsbestände aus dem Vorjahr, die Liquidationseröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht aus der festgeschriebenen Schlussbilanz und Jahresabschlüsse für jedes Abwicklungsjahr — den Auflösungsbeschluss selbst erzeugen Sie mit dem Beschluss-Modul. Zum Schluss der Liquidation führt die Software durch Sperrjahr, Liquidationsschlussbilanz, Verteilung, Schlussrechnung, Beschlussvorlage und den Entwurf der Anmeldung (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Abschlüsse eines Geschäftsjahres, das nach der Auflösung endet, laden Sie für die Offenlegung als Datei herunter und reichen sie selbst beim Unternehmensregister ein.

Weiterführende Seiten

Jahresabschluss erstellen — der Ablauf · Gesellschafterbeschluss zur Feststellung · Jahresabschluss-Kosten-Rechner · Bilanz hinterlegen und offenlegen

Häufige Fragen

Kurz und konkret zu Produkt, Ablauf und Einsatzbereich.

Nach § 71 Abs. 1 GmbHG haben die Liquidatoren für den Beginn der Liquidation eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und einen die Eröffnungsbilanz erläuternden Bericht aufzustellen. Sie zeigt das Vermögen der Gesellschaft zum Auflösungsstichtag und ist Ausgangspunkt der gesamten Abwicklung. Auf sie sind die Vorschriften über den Jahresabschluss entsprechend anzuwenden (§ 71 Abs. 2 GmbHG).

Ja. § 71 Abs. 1 GmbHG verpflichtet die Liquidatoren, für den Schluss eines jeden Jahres einen Jahresabschluss und — soweit die Gesellschaft dazu verpflichtet ist — einen Lagebericht aufzustellen. Auch die Offenlegungspflichten nach §§ 325 ff. HGB bestehen während der Abwicklung fort.

Grundsätzlich gelten die Jahresabschluss-Vorschriften entsprechend (§ 71 Abs. 2 GmbHG). Anlagevermögen ist jedoch wie Umlaufvermögen zu bewerten, soweit seine Veräußerung innerhalb eines übersehbaren Zeitraums beabsichtigt ist oder es dem Geschäftsbetrieb nicht mehr dient. Die Fortführungsannahme des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB trägt in der Abwicklung regelmäßig nicht mehr uneingeschränkt.

Die Schlussrechnung (§ 74 Abs. 1 GmbHG) legen die Liquidatoren, sobald die Liquidation beendet ist — sie dokumentiert die vollständige Abwicklung und Verteilung. In der Praxis wird dazu eine Liquidationsschlussbilanz aufgestellt, in der das verbleibende, an die Gesellschafter zu verteilende Vermögen (oder eine leere Bilanz nach Verteilung) ausgewiesen wird. Erst danach wird die Löschung der Gesellschaft zum Handelsregister angemeldet.

Das Vermögen darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag der Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs in den Gesellschaftsblättern an die Gesellschafter verteilt werden (§ 73 Abs. 1 GmbHG). Dieses Sperrjahr bestimmt die Mindestdauer fast jeder GmbH-Liquidation.

Nach herrschender Praxis endet mit der Auflösung das laufende Geschäftsjahr, sodass ein Rumpfgeschäftsjahr entsteht; mit dem Auflösungsstichtag beginnt das erste Liquidationsgeschäftsjahr. Steuerlich kann der gesamte Abwicklungszeitraum nach § 11 KStG als ein Besteuerungszeitraum behandelt werden (er soll drei Jahre nicht übersteigen). Jahresabschluss.io unterstützt Rumpfgeschäftsjahre mit frei wählbarem Beginn.

Auch im Rumpf- und Liquidationsjahr: Abschluss zum Festpreis

Rumpfgeschäftsjahre mit frei wählbarem Beginn, Eröffnungsbestände aus dem Vorjahr, Bilanz, GuV und Anhang offenlegungsfertig — der erste Jahresabschluss ist gratis.